قرارداد عدم افشا
قرارداد عدم افشا یا NDA یک توافقنامه حقوقی است که بین دو یا چند طرف منعقد میشود و به موجب آن، طرفین متعهد میشوند اطلاعات محرمانهای که در اختیار یکدیگر قرار میدهند، افشا نکنند. این اطلاعات میتواند شامل ایدههای تجاری، فرمولهای شیمیایی، طرحهای صنعتی، اطلاعات مالی، اطلاعات مشتریان و هر نوع اطلاعات دیگری باشد که طرفین به عنوان اطلاعات محرمانه تلقی میکنند. هدف اصلی از این قرارداد، محافظت از داراییهای معنوی طرفین و جلوگیری از استفاده غیرمجاز از اطلاعات حساس است.
قــرارداد عـــدم افشا چیست؟
قرارداد عدم افشا(Non-disclosure agreement) توافقنامه ای کتبی و حقوقی میان طرفین یک مشارکت است که افراد تعهد می دهند اطلاعات محرنامه ذکر شده را در اختیار شخص ثالثی نگذارند. این نوع توافقنامه که در انواع مختلف یک طرفه، دو جانبه، کارکنان، مشاوران و… نوشته می شود، از اطلاعات فنی، تجاری و خصوصی طرفین محافظت می کند. همچنین مزایا بی شماری از جمله حفظ مزیت رقابتی، تسهیل روابط تجاری، ایجاد اعتماد و غیره برای افراد فراهم می سازد.
این توافقنامه ها تضمین می کنند که اطلاعات محرمانه فقط برای اهداف مجاز مورد توافق امضاکنندگان استفاده شود و بدون رضایت آنها برای افراد ثالث استفاده یا فاش نخواهد شد. در صورت نقض شرایط مندرج در توافقنامه، مانند افشا یا عمومی شدن اطلاعات محرمانه، می توان به مسئولیت، خسارات، توقف یا اقدامات پیشگیرانه ای که در توافقنامه ذکر شده است، استناد کرد.
چه اطلاعاتی شامل قرارداد عدم افشا می شوند؟
اطلاعات خاصی که در قرارداد عدم افشا پوشش داده می شود، بسته به نوع رابطه بین طرفین و اطلاعاتی که به اشتراک گذاشته شده، می تواند بسیار متفاوت باشد. با این حال، به طور کلی، NDA ها اطلاعات زیر را پوشش می دهند:
- محرمانه تلقی می شود: این به این معناست که اطلاعات به طور عمومی شناخته یا به راحتی در دسترس عموم نیست.
- مزیت رقابتی فراهم می کند: این اطلاعات به یکی از طرفین مزیتی نسبت به رقبای خود در بازار می دهد.
- تحت حفاظت خاصی قرار دارد: شامل اسرار تجاری، فناوری مالکیتی، لیست مشتریان، داده های مالی، برنامه های بازاریابی، نتایج تحقیق یا سایر اطلاعات محرمانه باشد.
همچنین قرارداد عدم افشا می تواند بر اساس نوع اطلاعاتی که بین افراد است نیز تقسیم بندی شود که موارد به شرح زیر هستند:
اطلاعات فنی
- اسرار تجاری: فرمول ها، فرآیندها، طراحی ها، ابزارها یا تکنیک هایی که محرمانه هستند و مزیت رقابتی ایجاد می کنند.
- فناوری مالکیتی: حق اختراعات، حق مؤلف، دانش فنی، کد نرم افزار و هر نوع دارایی معنوی دیگر که منحصر به طرف افشا کننده است.
- داده های تحقیق و توسعه: نتایج تجربی، نمونه سازی ها، طراحی ها، فرمول ها و سایر اطلاعات مرتبط با تحقیقات جاری.
اطلاعات تجاری
- داده های مالی: ارقام فروش، بودجه ها، پیش بینی های مالی، اطلاعات اعتباری مشتریان و سایر جزئیات مالی حساس.
- برنامه ها و استراتژی های بازاریابی: جزئیات کمپین ها، داده های مخاطبان هدف، اطلاعات قیمت گذاری و تحلیل رقابتی.
- اطلاعات مشتری: لیست مشتریان، تاریخچه خرید، اطلاعات تماس و سایر داده هایی که می توانند فردی را شناسایی یا مرتبط کنند.
- عملیات تجاری: رویه های داخلی، ساختار سازمانی، برنامه های استخدام و سایر جزئیات عملیاتی که ممکن است به ضرر طرف افشا کننده باشد.
سایر اطلاعات
- اطلاعات شخصی: این می تواند شامل اطلاعات مربوط به افراد، مانند نام، آدرس، شماره تلفن و شماره بیمه باشد.
- اطلاعات قراردادی: جزئیات مربوط به توافق ها، مذاکرات و سایر ترتیبات قانونی که نباید پخش شوند.
- سایر اطلاعات محرمانه: هر نوع اطلاعات دیگری که به طور عمومی شناخته شده نیست و افشای آن می تواند به طرف افشا کننده آسیب برساند.
نمونه قرارداد NDA
اگر شما هم نیاز به توافقنامه محرمانگی دارید، می توانید نمونه قرارداد عدم افشا را به صورت رایگان دانلود کنید.
انـــــــــــــــواع قرارداد عدم افــــــــشا
قراردادهای عدم افشا(NDA) می توانند بر اساس هدف، ماهیت اطلاعاتی که باید محافظت شوند و رابطه بین طرفین، متفاوت باشند. موارد زیر از رایج ترین و پرکاربردترین نوع NDA ها هستند:
1. NDA یک طرفه
در NDA یک طرفه، تنها یک طرف اطلاعات محرمانه را به طرف دیگر افشا می کند. طرف دریافت کننده توافق می کند که اطلاعات را محرمانه نگه دارد و به دیگران افشا نکند. این نوع قرارداد در شرایطی رایج است که تنها یک طرف قرارداد دارای اطلاعاتی کاربردی برای آن کسب و کار باشد، به عنوان مثال زمانی که یک شرکت اسرار تجاری خود را با یک شریک بالقوه به اشتراک می گذارد.
2. قرارداد عدم افشا دوطرفه (متقابل)
در NDA دو طرفه هر دو طرف اطلاعات محرمانه را با یکدیگر به اشتراک می گذارند و توافق می کنند از اطلاعات حساس یکدیگر محافظت کنند. این نوع NDA معمولاً در پروژه های مشترک، شراکت ها یا زمانی که دو شرکت در حال بررسی رابطه ای تجاری هستند، استفاده می شود.
3. توافقنامه عدم افشا چندجانبه
NDA چندجانبه شامل سه یا چند طرف است که حداقل یک طرف اطلاعات محرمانه را به دیگران افشا می کند و باقی افراد توافق می کنند که اطلاعات محرمانه مشترک را محافظت کنند. این نوع قرارداد در پروژه های همکاری که شامل چندین ذینفع است، مفید می باشد.
4. توافق نامه محرمانگی کارکنان
توافق نامه محرمانگی کارکنان به طور خاص برای کارکنان یک شرکت طراحی شده است. این قرارداد از افشای اطلاعات محرمانه شرکت توسط کارکنان آن در طول و بعد از استخدام جلوگیری می کند. ممکن است از کارکنان خواسته شود که این توافقنامه را به عنوان بخشی از قرارداد استخدام خود امضا کنند.
5. بیانیه محرمانگی اطلاعات مشاوران
مشابه NDA های کارکنان، قرارداد عدم افشا مشاوران زمانی استفاده می شود که پیمانکاران مستقل یا مشاورانی استخدام شوند که به اطلاعات حساس دسترسی دارند. هدف از این توافق آن است که اطمینان حاصل شود این افراد اطلاعات محرمانه ای را که در حین کار بر روی یک پروژه با آن مواجه می شوند، افشا یا سوءاستفاده نکنند.
6. NDA تأمین کنندگان
هنگامی که کسب و کاری با تأمین کنندگان یا فروشندگانی کار می کند که ممکن است به اطلاعات محرمانه دسترسی داشته باشند، می توان از NDA تأمین کنندگان استفاده کرد. این توافقنامه اطلاعات اختصاصی شرکت را محافظت کرده و به تأمین کنندگان اجازه می دهد خدمات خود را ارائه دهند.
7. توافق عدم دور زدن
اگرچه توافق عدم دور زدن به طور دقیق NDA نیست، اما معمولاً همراه با NDA استفاده می شود و مانع از این می شود که یکی از طرفین طرف دیگر را دور بزند تا مستقیماً با مشتریان یا مشتریانی که در حین همکاری معرفی شده اند، ارتباط برقرار کند.
8. توافق ایستایی
توافق ایستایی می تواند مشابه NDA باشد، اما معمولاً شامل مقرراتی است که اجازه نمی دهد یکی از طرفین، اقدامات خاصی مانند خرید سهام یا انجام حرکت تجاری را برای مدت معینی، در حالی که مذاکرات در حال انجام است، انجام دهد.
9. NDA های خاص صنعت
برخی صنایع ممکن است انواع خاصی از DNA ها داشته باشند که برای نیازهای منحصر به فرد خود مانند فناوری، داروسازی، سرگرمی و… تنظیم شده اند. این موارد ممکن است شامل بندهای اضافی مربوط به نگرانی های خاص آن صنعت باشند.
هم اکنون شروع کنیـد
نحوه تنظیم قرارداد عدم افشا و الزامات آن
هنگام تهیه قرارداد NDA، باید دامنه محرمانگی، مدت زمان، افشای مجاز و هر شرایط مرتبط دیگری را به وضوح تعریف کنید تا اطمینان حاصل شود که نیازهای تمام طرف های درگیر برآورده می شود. برای اطمینان از رعایت قوانین و مقررات مربوطه بهتر است از مشاور حقوقی پلکان بهره بگیرید. در تنظیم قرارداد این موارد را درنظر بگیرید:
- مشخص بودن: قرارداد باید به وضوح انواع خاص اطلاعات پوشش داده شده را تعریف کند.
- مدت زمان محرمانگی: باید مدت زمان تعهد به محرمانگی در قرارداد مشخص شود که برای یک دوره خاص یا مدتی نامحدود است.
- استثناها بر محرمانگی: قرارداد باید هرگونه استثنا بر تعهد محرمانگی را مانند اطلاعاتی که قبلاً عمومی شده است، اطلاعاتی که از طرف سوم به دست آمده یا اطلاعاتی که طبق قانون باید افشا شود، مشخص کند.
مـــــزایای تنظیم قرارداد عدم افشا NDA
قراردادهای عدم افشا (NDA) مزایای متعددی برای طرفین درگیر دارند که از مهم ترین آنها می توان به موارد زیر اشاره کرد:
قراردادهای عدم افشا به حفاظت از اطلاعات مالکیتی، اسرار تجاری و سایر داده های حساس در برابر افشای غیر مجاز کمک می کنند.
اگر یکی از طرفین به قرارداد عدم افشا پایبند نباشد، طرف زیان دیده می تواند بر اساس قوانین اقدام کند. این مساله شامل درخواست جبران خسارت یا احکام قضایی است که می تواند از نقض های احتمالی جلوگیری کند.
قراردادهای عدم افشا به طور واضح مشخص می کنند که چه اطلاعاتی محرمانه محسوب می شود، تعهدات طرفین چیست و مدت زمان محرمانگی چقدر است.
زمانی که طرفین نسبت به حفاظت از اطلاعات اطمینان داشته باشند، ترغیب می شوند ایده ها را به اشتراک بگذارند و همکاری بیشتری داشته باشند و این امر سبب تقویت نوآوری می شود.
با محافظت از اسرار تجاری و اطلاعات مالکیتی، کسب و کارها می توانند مزیت رقابتی خود را در بازار حفظ کنند.
قراردادهای عدم افشا می توانند به ایجاد اعتماد بین طرفین کمک کنند، زیرا نشان دهنده تعهد به حفاظت از اطلاعات محرمانه یکدیگر هستند.
قراردادهای عدم افشا می توانند به گونه ای تنظیم شوند که با شرایط خاص سازگار باشند و به طرفین اجازه دهند دامنه محرمانگی را بر اساس نیازهای منحصر به فرد خود تعریف کنند.
قراردادهای عدم افشا می توانند شامل بندهایی باشند که مانع از استفاده طرف دریافت کننده از اطلاعات محرمانه برای مقاصد غیر از آنچه در توافق نامه مشخص شده است، شوند.
قراردادهای عدم افشا اغلب پیش نیاز مذاکرات و شراکت ها هستند و به کسب و کارها این امکان را می دهند که بدون نگرانی از نشت اطلاعات، فرصت ها را بررسی کنند.
برای کسب وکارهایی که به دارایی های معنوی(IP) وابسته اند، قراردادهای عدم افشا می توانند ایده ها، اختراعات و آثار خلاقانه را از افشا یا سوءاستفاده محافظت کنند.
اقدامات ضروری در صورت نقض قرارداد
به طور کلی، عواقب نقض NDA می تواند از نظر مجازات های قانونی، مالی و آسیب به شهرت قابل توجه باشد. شرکت ها و افراد باید قراردادهای عدم افشا را جدی بگیرند و اطمینان حاصل کنند که شرایط قرارداد را رعایت می کنند تا از عواقب نقض آن جلوگیری شود. عواقب نقض قرارداد عدم افشا می تواند بسته به شرایط قرارداد، ماهیت اطلاعات افشا شده و حوزه قضایی که قرارداد در آن اجرا می شود، متفاوت باشد که در ادامه به چند مورد از آنها اشاره می کنیم:
1. اقدامات قانونی
طرفی که از نقض NDA آسیب دیده است، می تواند اقدام قانونی برای اجرای قرارداد انجام دهد و خسارات ناشی از ضررهای وارده را مطالبه کند. این اقدامات ممکن است شامل طرح دعوی، درخواست صدور دستور موقت یا پیگیری حل و فصل اختلافات به شیوه های دیگر باشد.
2. مجازات های مالی
قراردادهای عدم افشا معمولاً شامل بندهایی برای مجازات های مالی در صورت نقض هستند. این مجازات ها ممکن است در خود قرارداد مشخص شده باشد یا توسط دادگاه به عنوان بخشی از اقدام قانونی تعیین گردد.
3. آسیب به شهرت
نقض NDA می تواند به شهرت فرد یا شرکت آسیب بزند؛ به ویژه اگر نقض شامل اطلاعات حساس یا محرمانه باشد. این امر می تواند منجر به از دست رفتن اعتماد و فرصت های تجاری آینده شود.
4. فسخ استخدام یا قرارداد
نقض NDA می تواند منجر به فسخ استخدام یا قرارداد شود، به ویژه اگر این توافق شرطی برای استخدام یا قرارداد بوده باشد.
5. اتهامات کیفری
در برخی موارد، نقض NDA می تواند منجر به اتهامات کیفری شود، به ویژه اگر اطلاعات افشا شده مربوط به امنیت ملی، اسرار دولتی یا سایر اطلاعات حساس باشد.
نمونه قرارداد NDA
اگر شما هم نیاز به توافقنامه محرمانگی دارید، می توانید نمونه قرارداد عدم افشا را به صورت رایگان دانلود کنید.
هزینه های تنظیم قرارداد عدم افشا
یکی از مهم ترین کارهایی که در هنگام شراکت با سازمان های دیگر نیاز به انجام دارید، تنظیم کردن سند عدم افشاست. هزینه های مورد نیاز این توافقنامه به توجه به نوع قرارداد و طرفین آن متفاوت می باشد. همچنین برای پیشبرد بهتر کارها و جلوگیری از سواستفاده های احتمالی، بهتر است از یک وکیل متخصص در این حوزه استفاده کنید. دستمزد وکیل با توجه به مقدار تخصص، رزومه و… متفاوت است.
سوالات کاربردی درباره قــرارداد عـــدم افشا
هدف از قرارداد عدم افشا چیست؟
NDA ها یک چارچوب قراردادی برای به اشتراک گذاری اطلاعات محرمانه بین یک طرف افشا کننده و یک طرف دریافت کننده ایجاد می کنند
اگر قرار داد NDA را شکسته شود چه اتفاقی می افتد؟
نقض NDA شما را در معرض شکایت از سوی کارفرمای خود قرار می دهد و ممکن است از شما خواسته شود خسارات مالی و احتمالاً هزینه های قانونی مرتبط را بپردازید.
5 عنصر کلیدی توافق نامه عدم افشا چیست؟
- شناسایی طرف های درگیر
- تعریف اطلاعات محرمانه
- مالکیت اطلاعات
- استثناهایی که محرمانه تلقی نمی شوند.
- تعهدات و الزامات طرفین درگیر
آیا می توانم بگویم که یک NDA را امضا کردم؟
اینکه آیا میتوانید به کسی بگویید که NDA را امضا کردهاید یا نه، به شرایط آن بستگی دارد. ممکن است بتوانید به دیگران اطلاع دهید که قراردادی را امضا کرده اید اما شرایط خود توافق را به آنها نگویید.
آیا NDA ها منقضی می شوند؟
به طور کلی، NDA ها تاریخ انقضا خاصی ندارند، که شامل مجموعه ای از مفاهیم و ملاحظات خود برای طرفین توافق می شود.